Une convention d’actionnaires, pourquoi?

La convention entre actionnaires est un contrat qui est signé par les actionnaires d’une société. Puisque les lois corporatives n’établissent pas tous les détails du fonctionnement d’une société, la convention entre actionnaires permet aux sociétés de compléter la structure établie par la loi en prévoyant le fonctionnement de la société, les responsabilités des actionnaires entre eux et envers l’entreprise ainsi que la gestion de certaines situations problématiques.

Bien qu’il soit possible de convenir d’une convention entre actionnaires à tout moment, le temps opportun pour convenir de cette convention est lors de la naissance de la société, alors que l’harmonie entre les actionnaires est présente. La période de préparation de la convention permet aux actionnaires de refléter à nouveau sur leurs attentes quant à la société et confirmer leurs compatibilités.

Afin de maximiser l’utilité d’une convention entre actionnaires, il est important que celle-ci soit adaptée aux besoins et objectifs de la société. Une convention entre actionnaires personnalisée permet d’éviter la grande majorité des conflits entre actionnaires. De plus, la convention peut inclure des clauses pour faciliter le règlement de conflits ainsi que des clauses pour forcer la fin d’une association sans qu’il soit nécessaire de s’adresser aux tribunaux.

À titre d’exemple, les actionnaires peuvent inclure une clause pour forcer un actionnaire à vendre ses actions advenant la réalisation de certaines conditions qui auront été déterminées à l’avance telles que : une contravention à un engagement de non-concurrence, une contravention à un engagement de contribuer à toute mise de fonds, une impossibilité ou un refuse de remplir ses fonctions, une faillite, une absence, etc. Une clause « d’achat-vente » peut également être incluse afin de permettre à un actionnaire d’offrir aux autres actionnaires d’acheter ses actions. Si les actionnaires n’acceptent pas d’acheter ces actions, ils devront obligatoirement offrir à l’actionnaire d’acheter leurs propres actions au même prix. Parfois, les actionnaires prévoient également qu’advenant un refus de part et d’autre, ils devront liquider l’entreprise.

Puisque les sociétés évoluent au fil du temps, il est conseillé de réviser la convention régulièrement afin que celle-ci demeure d’actualité, surtout lors du départ ou de l’arrivée d’un actionnaire.

Lorsqu’il n’y a pas de convention entre actionnaires ou lorsque la convention entre actionnaires ne prévoit aucune solution à un conflit, un recours devant les tribunaux pourrait être nécessaire afin de résoudre la situation. Pour plus d’informations quant aux conventions entre actionnaires ainsi que sur les autres recours possibles, nous vous invitons à communiquer avec nous.

Texte rédigé par Me Jennyfer Pelletier